感謝具體的建議和分享。上述兩項感受，是對在新公司法架構下，經濟部相關登錄、監管、補助、扶持等角色的具體詢問，請 @DOCMOEA 撥冗回答。
不制定專章（節），適度修改公司法
當法令制定時候代表要再修正就更難，如果先行政後立法，讓創業家跟民眾有更多空間與認知。
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感謝Jalin的提問。商業司回復如下：
有關公司法社會使命型公司（兼益公司）之設立，係立法上是否開放兼益公司，提供有志參與社會企業的朋友們選擇商業組織的一種選擇，方便投資者、消費者辨識，減少內外溝通或辨識成本，倘欲申請獎補助資源，還是回到各該獎補助規範決定。
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我對於Jalin不贊成為社會企業另立專章的說法剛好持相反概念，原因是相當贊同他的看法，但因為衡量台灣公務員在依法行政的自我保護做法後，若不另立專法，可能便無法源依據，屆時要辦甚麼法規沒規範到的新創事務，可能就會被政府行政部門給卡住了。我最常聽到的說法便是：於法無據。
即便我認同Jalin的講法，但問題終究是要想辦法解決，因此要如何破除公務員無法便不行政的思維，其實才是癥結點。
法規能包容的事情不可能全部正面表列（或負面表列），再加上立法院及行政部門的效率永遠比不上時代進度的速度，這裡面的兩難問題，我想不只是Jalin字裡行間所講的那一點點而已。
建議還是立個專章吧，至少可以有個大致的方向，讓各級機關行政部門能有依據，去制訂一些不需要經過冗長立法程序的行政管理條例或規則。
再，公司法第一條要不要把以營利為目的的描述拿掉其實見仁見智，要再多想想，而且也無須急著把國外經驗直接套進台灣來，因為台灣是個動感國家，不太像歐美國家。即便要修，將目的修成對於社會永續發展有益是否才是較為貼近我們想要的願景，而營利只是達到目的的過程手段而已？有點像ＮＰＯ非以營利為目的那樣描述，即使ＮＰＯ營利，也只是其永續經營的方法之一。
末，不論以現在社會經濟情況較為疲弱，或以後景氣循環到蓬勃暢旺，到底有多少社會大眾願意支持一個不是以營利為目的的組織？當自己都還吃不飽（或吃很飽）的時候，會有多少人願意從口袋裡拿錢出來分給不認識的甘苦人？這是面對人性的根本問題，很麻煩處理的。當我在去開會途中已經快要遲到，會有多少耐心去協助路人跟我問路？
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感謝decorMaster的提問，商業司回復如下：
有關公司法是否對社會使命型公司（兼益公司）另立專節，兩種看法都是立法政策之可能選擇，惟不論何者皆係立足於推動社會企業自由發展之目的，本次公司法修正亦係因應產業轉型需求、促進產業發展為首要目的，各界相關建議皆將納為未來修法之參考意見。
「以營利為目的」…應該不等同於「追求股東利益最大化」？
目前「以營利為目的」之法人，於法律上可能解釋有二：
- 公司應追求股東利益最大化；
- 公司經營之獲利應分派給股東。
如果您對公司法第1條的調整，或補充說明文字有具體建議，也歡迎提出。
修正公司法第一條，刪除「以營利為目的」，與另設兼益公司專章並不衝突，個人覺得可以併行。
政府既然用法給予兼益公司認可，那就應該是負管理和監理責任。同時可以運用政策鼓勵兼益公司的設置，提供相關獎勵辦法，像是租稅抵減。
如果有公司不想受政府管制，那就成立一般公司，將公益事項寫進公司章程就行。只是名稱不行用兼益公司而已。
為何要考量除修第一條也要同時修改第23條的原因，因為關鍵是在第23條是法院判決公司責任的依據，這也是為何英美各國公司法雖沒有像我國公司法第1條的規定，但法院在衡量公司負責人是否有違反負責人勢必要有標準，而這通常是有股東利益為考量的依據，當然公司除股東利益外，可考量其他利害關係人利益，但若公司負責人明顯是以其他利益為考量，甚至設立基金會，假社會目的而行個人私利之時，則不應被允許。
法律的改變牽一髮動全身，必需考量整體運作，而非僅已行政的考量為之，還有司法實務運作也必需考量，除經營者外，還有小股東之保障。試想若在沒有配套揭露和明訂標準的情況下，且通常社企創業者沒有資金，請律師訂出完善的公司章程，日後有法律爭議時，該如何處理？因此，若僅修第1條而無配套的作法，不但將有害於公司型社企，更將對所有公司造成傷害，不得不甚啊！
社會企業的定義，應該是比一般企業願意承擔更多社會責任的企業；不應該是要運用更多社會資源的企業！因此，立法無論是否制定專章，都應該以更加嚴謹的角度行之。修改法條或新增專章的文字越多，就應該越嚴謹！台灣需要的是「好」的社會企業，不是要「很多」吸取社會資源的社會企業！即使是運用新創資源，也一定要約束並檢討成效(這是另一個議題)。所以，無論如何，要修法，就需要比一般企業更嚴格，因為，
1.如面相關機關回應的，相關的優惠或好處將由各機關自訂…這代表，符合此次修法的法定兼益公司，可能獲得的優勢非常的有想像空間。這就像早期保護某些產業，短期圖利特定廠商破壞市場平衡，長期則造成本土競爭力失衡，反而造成長期的產業發展問題。
2.符合修法後法令定義的企業，將擁有更多社會大眾的認同，那是很大的無形商譽，都已經佔有此利益了，就應該有相對的付出與表現，當然要符合更嚴謹的法令規範。
一定有人會提出：這樣不利於社企發展。這有兩個層面要討論：
1.既是立法給予位格就要嚴謹，合法設立的一定是一個最高的標準，配套才是輔導優質社企符合嚴謹的標準。就像是並非所有公司都應該成為上市公司，有相關輔導上市的機制，也有不願意上市停留在上櫃或興櫃其他的選項，會由市場自然由需求與目標分級。若最高級為依法成立「兼益公司」那就是社會企業的最高級，但除了「兼益公司」以外，還有很多不同等級的社會企業(一個泛稱)，只是沒有主管機關的約束、同時無法享受各機關針對非常清楚「社會效益>課稅或補助成本」的部分予以獎勵的部分。
2.事實上，台灣現在就有很多很棒、真正令人尊敬的社會企業，無論是否已被賦予此名稱。與這些人討論或在公聽會中的表達，大家只求政府「允許」社企有合法做非營利目的的組織行為，並不希望政府另外給予好處。相反的，若因為給好處，而讓這些真正的社會企業被認為是「吸取社會資源的企業」恐怕，會真正打擊真社會企業的用心與努力！
說得好！
權利與義務應同步是非常重要的底景。
另外還要注意的地方則是：
誰有資格來認定（或認證）該社企為優質社企？是業務相關政府部門的承辦同仁？專家學者？還是業界前輩？
當我們承認有壞人會混進來打混摸魚的同時，是否同時也必須承認有我們目前智慧上還無法參透其商業模式中奧妙之處的天才人物？
政府運作的前提，是必須要能夠放進行政容器中正常運轉的才算數，偏偏社會發展幾乎都會比政府反應速度快很多，一不小心就很容易發生被壞人利用，或天才被扼殺掉的兩難困境。
立法或修法是一回事，執法又是另一回事，天秤二端的平衡最煞費心思，也是很容易出大麻煩的源頭所在，不可不慎！
比較建議是第二項，也就是讓公司的型態能更加彈性，讓還在發展的社企有有更大的空間機會
感覺上目前兼益公司的迷思有二，首先，兼益公司是以benefit corporation為範本，然而，大家常把其等同為社會企業，甚至，認為其有定錨作用（anchor effect），其實這是對兼益公司，存有誤解，因為，就其法規組織法設計和國外實踐而言，其跟政府補助脫鉤的，而事實上，既然是公司經營，其目的就是要跟仰賴政府補助的模式區隔，美國目前的運作模式，也驗證這樣模式，benefit corporation很少是依靠政府補助，其大多都是利用民間資金，來發展，並將獲利回饋給其他社會企業組織。
迷思二則是，大家常誤以為兼益公司是要來規範社會企業，但實際上，這樣的立法對象，是規範所有公司，因爲他是公司法而非社企專法，換言之，其主要功能是要保障社會企業不會因財力雄厚的企業濫用，而破壞辛苦建立的社企形象。此外，從其大小分流的彈性法律設計上，亦可顯現其目的是希望架構一個讓市場自律能發揮功能，藉由他律達成自律的目標。
- 不制定專章(節)，適度修改公司法:
贊成部份:
修正第1條及第23條
第1條規定，公司得同時追求「營利」以外之其他社會或公益目的，以及
修正公司法第23條使負責人得考慮利害關係人利益，使公司不以獲利最大化為唯一設立目的。
我想，立法並不會關係到「優」與「不優」的問題。
立法的原始概念仍是「約束」，要用到更多社會資源的企業、需要上市募資，就必須接受嚴格的「約束」條件，才能成為上市公司，公開向大眾募資。而社會大眾不需要因為想要投資這家公司數萬分之一的股份，需要個人對其企業徵信，因為這些上市公司有法律及主管機關約束，違法不只要賠還要坐牢的。
立法為何思維要嚴謹，就是為了保障社會資源的提供者。在社企的立法思維裡，不只是投資者，採購者、其他資源提供者、約定的受益者、甚至志工…都是利害關係人。若不立法則已，若要立法便必須嚴謹！
嚴謹的立法下，就只有「是」或「不是」，至於優與不優，則在於其宣稱的社會目的有多廣、多深，其執行得是否確實，是否有能力實踐其理想。就好像看上市公司財務報告，我們可能會在乎ROI、EPS多少…來決定上市公司優與不優！上市公司也有雞蛋水餃股、更有警示股、全額交割股或強迫下架的機制！社會企業對其宣稱的社會目的，若無法達成，自然要有機制使其「回歸一般企業」，有長期目標或效果不如預期，也應該有機制公開揭露…
因此，法律的層面規範的是架構、是原則、是約束，而非評比！
好與壞、優與不優，是社會機制。但這個機制需要架構在一個嚴謹的法令之上，因為沒有嚴謹的法令，就沒有信任，沒有信任，一切都是枉然！
法令介入管理的部分越少越好，但是，一介入管理就要嚴謹行之！
舉一個不太適當的例子給大家思考，就只是思考，若健保支付範圍不包括小感冒、喉嚨痛、牙痛…這些原本一般老百姓能夠負擔的部分，那這些小病的診療費與醫藥費就會由市場機制決定，您覺得市場機制運作的結果，會比現在看一次病的健保費加個人負擔的費用便宜還是貴呢？會不會有那麼多小朋友住院(低風險可控制的個案)、家長請假呢？
政府的介入，往往會形成支付者(健保大水池)、使用者(期待最好的服務)、管理者(依法行事、不擋人財路)、服務提供者(利益最大化)之間的不平衡，造成資源的嚴重浪費而難以回頭，因為既得利益者的資源把持(原有的市場架構已然遭受破壞)、及長期連續累積的權利義務關係難以釐清。
所以，政府介入既有市場機制，一定要萬分小心，否則對立法者而言也許是階段性的任務、但是對國家社會而言，都是關乎長期人民生計的大事！
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為使公司型之社會企業具有一個友善且可持續性發展，認為以第2選項為主，不制定專章（節），適度修改公司法。尤其是公司法第一條需要進行修改，不然股東將會以公司法第23條，提告公司型社會企業，未善盡保管人之則，因為未將公司以營利為目的放在最前面。因此公司法第一條，應增列若以解決相關社會議題為使命的公司，可不以營利為主要目的，並於公司章程明訂之。
我認為應該適度修改公司法即可，立法難度較低
此外，目前政府對於社會企業的認定委辦在公益自律聯盟執行
過去三年，公益自律聯盟非常的稱職，敝人創辦的社會企業亦登錄為社會企業
但是我認為，如果社會企業是一個需要被識別的單位
且一般企業與社會企業合作可以在公司治理評鑑加分
又或 “社會企業之商品” 政府優先採購
這時候我認為以法治基礎針對社會企業做認定就變得重要
就如同營利事業單位必須受公司法規範
一般公益團體也需要法治基礎一樣
雖然社會企業是現行公司體制演變而來，但是仍然需要被清楚識別
如果社會企業只是讓大家嘴上說說，反而會造成識別不明
又或少數人決定誰是社會企業，其實就失去了公平的基礎
公司法修法非常的難得，下一次修法恐怕就是十年之後
如果我們都認為社會企業在台灣形成不易，需要被照顧
那麼法治基礎驗明正身就是一個非常重要的過程
這樣才不會被人認為，公益只是一種手法，而不是真的有組織以公益先行的方式設立事業體
因此，我全然支持一定要立法，不僅求公平的制度，也為社會企業打下基礎
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社企2.0 : 修法規引創新
大家新年好！很高興諸位先進前輩對於修公司法第 1 及23條已有初步共識，這或許是行政院「社會企業行動方案(103-105年)」去年底功成身退之後，雞年開春以來最大的成就之ㄧ，非常感謝vTaiwan平台！
至於是否制定專章/節各有高見，我個人贊成制定專章/節，但須低密度管理（非高密度）且為組織法（非作用法）不涉及獎勵補助，並應符合八大工業國組織（Ｇ８）鼓勵全球推動社會使命企業（profit-with-purpose business）的三大必備基本要件:（ㄧ）目的（Purpose）: 章程具社會目的;（二）責信（Accountability）: 董事須考量利害關係人利益;（三）揭露（Transparency）: 定期資訊揭露報告（非認證或標章）。也就是參考美國30州、義大利（以上已通過）及英國、加拿大、澳洲、阿根廷、智利、哥倫比亞等國（以上起草中）ㄧ致選擇的Benefit Corporation Law (http://benefitcorp.net)，而非南韓的Social Enterprise Promotion Act（社會企業促進法）。
在此建議Benefit Corporation 翻譯為「共益公司」（而非「兼益」或「公益」），代表了社會使命企業的三共（3P）: 共榮（People 社會）、共好（Planet 土地）、共享（Profit 利潤），三重底限不可或缺。名稱都可討論如「共利公司」也不錯。
謹用以下四段落進ㄧ步回應各位先進前輩的高見，敬請耐心看完、不吝指教 :
• 制定共益公司法專章/節對生態體系是循序漸進亦或揠苗助長？
• 反對制定專章/節多因還沒有機會充分了解共益公司的立法脈絡
• 用共益公司營造有利於青年創新與創業、成長與發展的生態體系
• 後續五項具體行動建議，敬請主管機關參考評估
制定共益公司法專章/節對生態體系是循序漸進亦或揠苗助長？
如果只處理第1及23條而不制定專章/節，即使輔以行政配套，其實比不修法更糟。一旦如此，一般營利公司以偶發慈善或公益作為來追求公關價值，與社會使命企業以日常商業模式來落實持續影響力，兩者之間的界限將更加混淆難以辨識，勢必陷入「大量劣幣驅逐良幣」及「主管機關被迫介入」的窘境，因此當前更需要制定共益公司專章/節予以保護與保障。
可預見「大量劣幣驅逐良幣」的現象不外乎下列七大類型，且已有活生生的案例發生了:
（ㄧ）不少青年創業時不願表明或被他人貼上社會企業的標籤，因為這個名詞已被濫用。
（二）少數營利至上的中大型企業也自稱為社會企業，有掛羊頭賣狗肉或混水摸魚之虞。
（三）大眾將社會企業等同於同情採購或爭取補助，帶來沈重包袱，也造成與NPO對立。
（四）部份私部門民間企業有興趣轉型為社會使命企業，因此有所顧慮或不得其門而入。
（五）創業者即使嘗試訂定協議或章程，因與投資人彼此解讀不同，常見公司治理糾紛。
（六）潛在影響力投資人躊躇不前，因不容易確定創業者的初衷與身分，或須另立協議。
（七）創業團隊成員間的齟齬亦然，因認同理念而加入的員工可能大失所望，誤會ㄧ場。
至於「主管機關被迫介入」是大家都怕的。如果鬆綁了第1及23條後交由主管機關訂定相關配套管理辦法，恐怕所有不必要的強制規範都會出籠，而行政部門也將落入過猶不及、備受輿論批評的兩難。
又若只鬆綁第1及23條就夠了，為什麼積極推動共益公司法專章/節的先進國家竟寧願選擇另一大費周章的做法？難道台灣比這些國家有更成熟或完善的生態體系，足以因應免去修訂專章/節所帶來如前所述的現象及衝擊嗎？
反倒正因生態體系尚未成熟與完善，此時才更需要制定共益公司專章/節，為此立下界定一般營利公司 vs 社會使命企業的架構及分野、建構生態體系各利害關係人之間最基本的信任基礎、降低因不信任而墊高的成本或被迫付出的代價，特別是保護及保障創業者與投資人兩造。因此，是循序漸進，非揠苗助長。
反對制定專章/節多因還沒有機會充分了解共益公司的立法脈絡
最常聽到反對的理由不外乎是: 多此ㄧ舉我不也熬出來了、立法ㄧ定是高密度管理取向、不利於新創或小微型公司、別用大砲打小鳥、不符合比例原則、共益公司是舶來品、為何不用社會企業入法等，主要癥結點在於還沒有機會充分了解相關立法的脈絡。
若坐在社企先行者大老的高位上（“Where you stand depends on where you sit”），可能有兩個盲點 :
（ㄧ）在現今法制環境下我都做到了，你ㄧ定也可以，修法是多此ㄧ舉。這是第一個盲點，忘了把路鋪平給後繼者，特別是讓剛起步還沒有累積許多社會資源或很大名聲的創業者及青年人得免於前述「大量劣幣驅逐良幣」的風險。
（二）請不要用法規來規範管理我，ㄧ旦主管機關介入就毀了。這是第二個盲點，不了解立專章/節只是提供創業者/企業主多ㄧ個組織型態的自主選項（option），而非強制納入（required），不是管制既有的型態，而在鼓勵新創的設立。
由於走低密度管理，也會大小分流（如大小公司分別適用符合自己發展程度不同的揭露原則），不但符合比例原則，更可避免「主管機關被迫介入」的風險。
因此，制定專章/節的出發點不是要砲打小鳥，而是吸引更多小鳥自己作決定選擇飛過來，並且提供鳥巢讓有企圖心的小鳥更容易長大。借用諾貝爾經濟學家耶魯大學教授席勒（Rober Shiller）四年多前的話: Benefit Corporation（共益公司）是美國近年來最值得鼓勵的社會與金融創新之ㄧ。說時只有8州立法（現在30州）、不到300家註冊（現約5000家），其中許多是種子期的新創小微型企業及青年創業。
至於共益公司的確來自歐美，但社會企業何嘗不是？更重要的是我們是否認同前述G8三大必備基本要件所欲彰顯的普世價值，因它代表了世人對資本主義的反思與創新，何況可以用來解決台灣社企已經發生的問題及即將面臨的窘境。
此外，「社會企業」這四個字不適合也不應該植入公司法，因其只是普通名詞，代表ㄧ種創業的理念與精神（非特定組織型態），且牽連合作社甚至財團法人相關法規，以及經濟部、內政部、勞動部等不同主管機關。ㄧ旦此四字入法，必定會將合作社及財團法人排除於社會企業之外，也將重蹈南韓「社會企業促進法」被詬病的覆轍（在南韓不可隨意自稱社會企業此ㄧ法定名詞，且淪為大財閥的附庸或同情採購及爭取補助的代名詞，不被多數青年創業所青睞）。
用共益公司營造有利於青年創新與創業、成長與發展的生態體系
換個腦袋思考，若坐在青年新創企業及私部門企業轉型的位子上，專章/節提供了ㄧ個表明身分及組織型態的自主選項、降低了公司與投資人、員工、客戶及大眾之間因信任不足而產生的溝通成本、彌補了許多章程與協議中無法完整保障創業者及利益關係人權益的缺口，也保護了創業者初衷，即使股東有所替換也可維持此組織身分不致變更，況且共益公司對NPO比ㄧ般營利公司更為友善，因而具備了自主選擇、易於分辨、信任基礎、永續使命及NPO友好等多重優點。
為避免未來三到五年台灣社企即將陷入「大量劣幣驅逐良幣」及「主管機關被迫介入」的窘境，也為我們青年的創新/創業及成長/發展營造ㄧ個循序漸進的生態體系，個人由衷建議: 制定共益公司法專章/節應該是完善生態體系最核心的ㄧ個環節，而不是最後的ㄧ塊拼圖。
後續五項具體行動建議，敬請主管機關參考評估
（ㄧ）命名專章/節為「共益公司」（或「共利公司」，名稱可討論）
（二）不強制公司名稱須植入「共益」兩字，應由公司決定自己叫什麼，如同閉鎖型公司的「閉鎖型」沒有顯現在公司名稱上。
（三）深入了解國外共益公司從設立登記啓動到定期揭露資訊的作業流程及管理機制，特別是主管機關所扮演的角色與責任。
（四）邀請B Lab巡迴全球推動共益公司法的律師來台舉辦工作坊，提供其他國家深度的第ㄧ手的資料，他山之石可以攻錯。
（五）以vTaiwan線上平台為基礎確認核心議題之後，可適時舉辦線下論壇聚焦對話，並邀請第ㄧ線的公司創業者及投資人，特別是年青人參加。
誠願今年是台灣傳承「社企1.0 : 先行政後立法」邁向「社企2.0 : 修法規引創新」的開端！
ㄧ強 Ray 謹上
raychen101@gmail.com
【他山之石】為何英國已有CIC及NPO等社企組織型態之後還需考慮導入共益公司（Benefit Corporation）?
英國政府繼美國及義大利等國家之後準備推動"共（兼）益公司法"…
由英國政府支持的審查小組提出下列10項建議如下：
- 由政府引領社會責任的對話，並確定公共、私人及社會等各個部門如何共同攜手解決社會問題
- 從商學院開始，在課程中教導如何分析企業的社會目的性所產生的影響力
- 政府透過混合金融投資模式和社會養老基金來資助有正面社會影響力的企業
- 在2021年前建立目標10億英鎊的社會及環境影響力投資基金
- 建立主流企業及有社會目的性的新創企業人才交流的機制
- 顧問公司將增加培訓和義務性工時，對有社會目的性的企業提供更有效的服務
- 在英國政府推動下，將對企業具有社會目的性同時兼顧股東及利益關係人的利益，付與法律彈性
- 政府鼓勵公司設立要有社會目的性，並給予清楚的成立規範
- 英國政府需考慮導入「共益公司法」
- 每個企業以公開透明的報告書，溝通其社會使命和達成度
【Bring Benefit Corporation model to UK, government-backed review recommends 】
1.Government to lead a conversation on responsible business and identify how the public, private and social sectors can work together to address societal issues.
2. Starting with business schools, educators to lead the way in analysing the impact on business of having a purpose that serves society, and embedding this into curricula.
3. Government to encourage and incentivise the positive social impact of mission-led business by enabling blended finance investment models and social pension funds.
4. UK corporates to create social and environmental impact investment funds targeting £1 billion by 2021.
5. Mainstream businesses and start-up mission-led businesses to set up talent exchange programmes.
6. Advisory firms to commit to better serving mission-led businesses through increased training and extending their pro bono remit.
7. Government to promote the flexibility offered under English law for companies to act with a social purpose and align shareholder and stakeholder interests.
8. Government to encourage businesses to incorporate around a social purpose and commit to social impact by establishing clear entry points for entrepreneurs.
9. Government to explore the introduction of a “benefit company” status in English law.
10. Every business to actively communicate its social mission and progress in the form of a “transparency report”.