閉鎖型公司:公司法修正草案


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公司法部分條文修正草案總說明

公司法於十八年十二月二十六日公布,並自二十年七月一日施行,歷經二十三次修正,最後修正公布日期為一百零二年一月三十日。為建構我國成為適合全球投資之環境,促使我國商業環境更有利於新創產業,吸引更多國內外創業者在我國設立公司,另因應科技新創事業之需求,賦予企業有較大自治空間與多元化籌資工具及更具彈性之股權安排,引進英、美等國之閉鎖性公司制度,增訂「閉鎖性股份有限公司」專節,爰擬具「公司法」部分條文修正草案,其修正要點如下:

一、閉鎖性股份有限公司係指股東人數不超過五十人,並有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。(修正條文第三百五十六條之一)

二、鑒於閉鎖性股份有限公司之公司治理較為寬鬆,企業自治之空間較大,為利一般民眾辨別,規定公司應於章程載明閉鎖性之屬性,並由中央主管機關公開於其資訊網站。(修正條文第三百五十六條之二)

三、閉鎖性股份有限公司之設立方式,限於發起設立;發起人之出資除現金外,得以公司事業所需之財產、技術、勞務或信用抵充之,惟以勞務或信用抵充之股數,不得超過公司發行股份總數之一定比例。(修正條文第三百五十六條之三)

四、閉鎖性股份有限公司之最大特色為股東之股份轉讓受有限制,爰規定公司應於章程載明股份轉讓之限制。(修正條文第三百五十六條之五)

五、為因應新創事業之需求,引進無票面金額股制度,並由公司自行審酌擇一採行票面金額股或無票面金額股。(修正條文第三百五十六條之六)

六、基於閉鎖性之特質,允許閉鎖性股份有限公司透過章程規定,發行複數表決權特別股、對於特定事項有否決權之特別股等。(修正條文第三百五十六條之七)

七、鑒於閉鎖性股份有限公司之股東人數不多,公司章程得訂明以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開股東會,另亦得訂明經全體股東同意,股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權,而不實際集會。(修正條文第三百五十六條之八)

八、股東得訂立表決權拘束契約及表決權信託契約,以匯聚具有共同理念之股東共同行使表決權,使經營者鞏固其在公司之主導權。(修正條文第三百五十六條之九)

九、為強化股東投資效益,閉鎖性股份有限公司得以每半會計年度為期分派盈餘或撥補虧損。(修正條文第三百五十六條之十)

十、公司債為企業重要籌資工具,閉鎖性股份有限公司除私募普通公司債外,亦得私募轉換公司債及附認股權公司債。(修正條文第三百五十六條之十一)

十一、基於閉鎖性特質及股東人數之限制,閉鎖性股份有限公司發行新股,得排除第二百六十七條規定。(修正條文第三百五十六條之十二)

十二、閉鎖性股份有限公司可能因企業規模、股東人數之擴張,而有變更之需求,爰規定公司得經股東會特別決議,變更為非閉鎖性股份有限公司。另公司倘不符合閉鎖性股份有限公司之要件時,應變更為非閉鎖性股份有限公司,並辦理變更登記。未辦理變更登記者,主管機關得責令限期改正並按次處罰;其情節重大者,得依職權命令解散之。(修正條文第三百五十六條之十三)

十三、為使非公開發行股票之股份有限公司有變更為閉鎖性股份有限公司之機會,爰規定經全體股東之同意者,得變更之。(修正條文第三百五十六條之十四)