民法第二百九十九條第二項及第九百零七條之一之規定，於企業資產擔保權以債權為標的者，準用之。
立法理由
債權經設定擔保權者，第三債務人之權利義務，應不受影響，此原則之另一含意為未經第三債務人之同意，不應因設定擔保權，而剝奪該債務人在設定擔保權通知前所生之抗辯權、抵銷權（指南第七章第21段參照）。然為平衡本法及民法之適用，並調和擔保權人與第三債務人之利益，對於第三債務人之抵銷權，仍應設適當之限制，爰設本條規定（示範法第64條第1項、86台上1473參照）。
民法第二百九十九條第二項及第九百零七條之一之規定，於企業資產擔保權以債權為標的者，準用之。
立法理由
債權經設定擔保權者，第三債務人之權利義務，應不受影響，此原則之另一含意為未經第三債務人之同意，不應因設定擔保權，而剝奪該債務人在設定擔保權通知前所生之抗辯權、抵銷權（指南第七章第21段參照）。然為平衡本法及民法之適用，並調和擔保權人與第三債務人之利益，對於第三債務人之抵銷權，仍應設適當之限制，爰設本條規定（示範法第64條第1項、86台上1473參照）。