第356條之8


#1

公司發行特別股時,應就左列各款於章程中定之:

一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。

二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。

三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。

四、特別股股東被選舉為董事、監察人權利之剝奪或限制。

五、特別股轉換成普通股或其他具股權性質有價證券之轉換股數、方法或轉換公式。

六、特別股轉讓之限制。

七、其他特別股權利義務相關之事項。


#2
  1. 特別股的發行(草案第356-8條)
    5.1 很多人都已指出現行法下特別股發行的限制,出在經濟部商業司以函釋限縮公司法第157條的操作空間。因此關於特別股的發行問題,治標之道是由經濟部重新檢討相關的函釋,治本之道則是修正第157條。如果說閉鎖性公司可以發行的特別股種類或特色較為廣泛,未來改制為「非閉鎖性公司」時,這些「超級特別股」似乎也必須依照草案第356條之15的規定強迫修改,可預見這將增加許多轉換時的成本,則創業者以及創投在考量轉換成本後,是否仍願意選擇「閉鎖性公司」作為新創事業主體,甚有疑慮。

5.2 雖說現行上市櫃審查實務上,TWSE/GTSM會要求申請IPO的發行人將全部特別股均轉換成普通股才可以取得上市櫃許可,但立法時不應該假設「大家都必然這麼作」而應該保留創業者與投資人間自行約定的彈性。

5.3 @DOCMOEA 需要進一步說明為何「放寬限制的特別股」不宜適用於非閉鎖型公司。


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