股份：特別股
科技新創事業有高風險、高報酬的特性，創業家為了吸引創投或天使投資人等金主，或是對於不同階段出資的認股人之間，常需要更彈性、更符合企業特質的權利義務安排，在國外常透過各種形式、有不同權利義務設定的特別股方式來達成投資人與創業家彼此談判、協商下的成果。
但是在我國，雖然有容許發行特別股的條文以及概括條款，在實際運作上，卻受到主管機關函釋的諸多限制，而無法安排真正適合企業特性的規畫。
例如，為了吸引投資人挹注資金，公司願意付出多一點誘因，像是給予多一點的表決權、就特定事項擁有絕對否決權、可以轉換多一點的普通股等，即使股東彼此之間能達成共識、創業家與投資人相互談判而取得雙方都能接受的條件，現行法制下通通不行，這樣大幅限制新創事業與投資人談判的彈性空間，公司無法給予不同條件的誘因獲得資金，導致新創事業的發展更為艱辛。
這樣的情況下，若雙方都能接受各自開出的條件、利益，應該允許閉鎖性公司有充足的自治空間，增加股東權利義務規劃的彈性，給予符合公司與投資人各自需求的規畫安排。
再舉一個例子：依現行公司法第267條規定，公開發行公司（大公司）可以發行限制員工權利新股，常見的安排是：給員工股份，但限制他一定期間不能轉讓；若離職，則需收回。這種作法可以讓員工享受股價上漲的利益，給員工加薪，員工更可以全心全力為公司、為自己打拼。
其實，科技新創事業或中小企業也需要這種機制，但在現行法下完全做不到！若根據本版草案規定，小公司可以更自由地約定其特別股的權利義務，就可以發這種「限制權利新股」給員工。
參考條文及資料
- 公司法第157條：
公司發行特別股時，應就左列各款於章程中定之：
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
四、特別股權利、義務之其他事項。
- 經濟部73.3.23商11159號：
…條文中所稱「行使表決權之限制」固不能解釋為每股享有數表決權，「行使表決權之順序」亦僅在分別普通股股東與特別股股東，或二種以上特別股股東對同一事項決議之先後，而與表決權之多寡應無關連，故依現行法應不能容有每股享有數表決權之特別股發行。
- 經濟部82.4.29商210683號：
…又公司發行特別股時，雖得依公司法第一五七條第一項第四款規定，將特別股權利、義務之其他事項定於章程中，惟如謂特別股股東之被選舉為董事、監察人之權利以公司章程予以剝奪，則與公司法規定股東之基本權利有所未合。是以，該公司章程第五條之一第一項第五款為「特別股股東於股東會無表決權、無選舉權，且無被選舉為董事或監察人之權利」，仍應予妥為修正。
- 經濟部90.5.22經商字第09002095540號：
按公司發行特別股時，應就特別股權利、義務事項於章程中明定，公司法第一百五十七條定有明文。惟章程中尚非可明定特別股得按一股換數股比例轉換為普通股者。
- 經濟部93.3.12經商字第093202036930號（特别股不得限制轉讓）：
按公司法第一百六十三條第一項規定：「公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓」。惟依同法第二百六十七條第六項規定，公司對員工行使承購之股份，得限制在一定期間不得轉讓，其期間最長不得超過二年（即員工承購發行之新股，有限制時間不得轉讓規定，此亦包括發行特別股之情形），併為敘明。