第356條之7


#1

甲案

公司得依第一五六條第一項規定發行面額股或選擇發行無面額股。

公司發行面額股者,其發行價格不得低於票面金額。

公司發行無面額股者,公司章程中無須載明每股金額;其所得之股款應全數撥充資本,不適用第二四一條第一項第一款之規定。

乙案

公司得依第一五六條第一項規定發行面額股或選擇發行無面額股。

公司發行面額股者,其發行價格不得低於票面金額;公司發行無面額股者,章程中應載明每股最低發行價格。

公司發行無面額股時,第二四一條第一項第一款之票面金額,應依章程規定之最低發行價格計之。


#2

有關本文無面額股票制度介紹說到:
「2.無票面金額在世界各國漸漸成為主流趨勢,更甚至連上市公司都有適用」
多數公司法學者支持朝無面額制度改革(我還沒看過或聽過有公司法學者反對),另新創業者多次來不斷向政府提出此改革(哀嚎很久了!)。
請問:
一、為何只有設立「閉鎖型股份有限公司」才可以選擇無面額股票制?
二、新創公司設立「公開發行股份公司」或其他「非公開發行股份公司」就不能採無面額制度?(說個道理!到底誰反對?)
三、難道新創業者僅能先經過設立「閉鎖型股份有限公司」一途?再慢慢…慢慢…往(其他非公發→公開發行→興櫃→上櫃→上市)上爬?


#3

我國公司法制不利新創公司,主要係籌資及股權安排之僵固性。有人指出係「實收資本登記問題」,然其真正核心為「我國採強制股票面額制」。
採股票面額制之後果,就是落入「籌資及股權安排之僵固性」,如果此新創公司後續想發行「可轉換複數普通股之特別股」或「可轉換公司債」或「附認股權公司債」時,其難度相當高。(踏錯第一步,萬萬步皆錯)
甲案及乙案,皆提供可發行「面額或無面額股」之選擇,看似立意良善。但選擇「面額」卻是一大陷阱。(法規設計,設計了一個陷阱!)
試問:如果現行「強制面額制」可以解決新創公司想要發行「可轉換複數普通股之特別股」或「可轉換公司債」或「附認股權公司債」,那我們為何要再新另創「閉鎖型公司」規範?(這是要認真思考的問題)
是以,個人皆不贊同甲案或乙案。**建議主管機關考慮:閉鎖型股份有限公司採「強制無面額股票制度」(**政府應為「避免」新創業者踏出錯誤的第一步負責,這才是負責任的政府)。


#4
  1. 無面額股份的發行(草案第356條之7)

4.1 現有草案僅允許「閉鎖公司」發行無面額股份,而無面額股份制度會影響公司如何認定其資本額。在面額股份制度下,公司依面額發行股份,所得價款是公司的實收資本額;如果溢價發行,溢價的價款則進入公司的股本溢價公積。公司發行無面額股份所得的價款是否全數撥充資本,在允許發行無面額股份的國家,其公司法令規定各有不同。開曼公司法規定無面額股份發行所得價款將全部撥充資本(Companies Law Sec. 34 (1) );日本會社法下,發行無面額股份的公司可以決定將發行所得價款的一部份撥充資本公積(但不得超過所得價款的五成)。

4.2 草案並未明確規定閉鎖公司是否可以同時發行有面額股份與無面額股份。在開曼,不得在開曼境內營運的豁免公司(exempted company)其股本不得同時有「無面額股份」及「有面額股份」。由於開曼法下,公司的股息來源不可以是資本金,所以開曼公司絕大多數仍採用有面額股份。

4.3 股本為無面額股份的閉鎖公司變更為「非閉鎖性公司」時,草案並未交代則原有的無面額股份轉換成有面額股份的具體方式與計算機制。無面額股份分次發行時,每次發行價格都未必相同。假定公司的股本為10,000股普通股,沒有面額。股東一認購5,000股,認股價金為每股1元;過了一段時間,由於公司本身的價值上升,股東二認購剩下的5,000股的認股價金為每股5元。在草案的甲案下,這公司的資本額為30,000元。如果這公司現在要變更為「非閉鎖公司」,在不更動公司現有資本額的前提下,原本以較高價認股的股東二,在帳面上的股東權益有所減損(被劃入了較低價認股的股東一名下)。如果允許閉鎖型公司在改制時可以調整其資本額,則是否需要驗資程序?驗資程序對於營運中的公司並無意義(驗資是驗新注入資本的起始存量,但公司開始營運後,其財務即處於流動狀態)。

乙案下,有「最低發行價格」的無面額股份,其經濟實質似乎與「有面額股份」並無差別。

4.4 「無面額股份」制度涉及公司股本的計算問題,不宜局部引入以免造成轉換上的困難。其他國家的公司法,並沒有這種「某些特定類別的股份有限公司才可以發行無面額股份」的規定,公司的股本計算原則對任何型態的股份有限公司都應一體適用。在繼續維持公司法原有關於股份面額的相關規定前提下,要解決新創事業的募資問題,並給予天使投資人、早期創投足夠的誘因,我以為折中的方法是規範「股份面額」最低可以允許的單位,例如,公司的股份其面額最低可以為新台幣0.01元(1分)。如此一來,新創事業以面額募資,每一千股只須支付10元,而將「不能折價發行」與「早期創投所需的投資報酬率」的問題減到最低。草案說明中,以商業會計處理準則第12條的規定作為主張最低面額為1元的理由不充分,因為:(1)該準則為商業會計法下的行政規則,與公司法無關;(2)該準則第12條有「但得依交易之性質延長元以下之位數」之但書,因此面額原本即不必然要以1元為最小單位。


於 關閉 #5