其它社企公司相關法制建議


#1

任何對於社企相關的法制、配套措施建議,都歡迎在這裡和我們分享。


#2

內文移到其他議題論述


#3

既然是以公益為目的之一,則側重外部財務監管機制,無論資本額大小,每年財務報表必須經過會計師簽證,以達到對大眾真正負責的態度。


#4

既然是社會企業型公司(兼益公司),其財務報告應由公正第三方且經高考通過之會計師簽證及公開透明其資訊。以保護投資大眾,完善台灣投資環境


#5

依公司法全盤修正之規劃方向,將允許自然人一人股份有限公司之設立

假設:我成立一家資本額10萬的一人公司,"陽春麵之家"社會企業股份有限公司

公司營業項目:餐飲業(賣陽春麵)

章程規定:本公司每月所賺稅後盈餘,將捐助獨居老人三餐

陽春麵之家開張後:每月營收5萬元,結算每月稅後盈餘為500元(現實,有時是很殘酷的)

請問專家:
這樣營收及資本額的公司,目前不用編列財務年報,也不需要強制會計師簽證.那為何因我公司名稱加了"社會企業"之名,就一定要編制財務報告書,且要強制會計師簽證?

如果是這樣,本公司年終稅後盈餘共6,000元(12*500),給國家高考及格會計師當作簽證費都不夠(可能要再倒貼16,000元),那我如何捐助獨居老人三餐 ?

這個故事給了我一個省思:當初成立"陽春麵之家"的目的,到底是要照顧獨居老人,還是要照顧會計師?(這是政府鼓勵推動社會企業的目的嗎?應該不是吧)


#6

Chloetsai從保護投資大眾,完善台灣投資環境的角度看社企,但我則是從保護社會大眾及完善台灣生活條件來看社企。

保護投資者是一般公司組織的思維,想的是自身的投資權益要先被確保;社企想的是社會問題的解消,股東權益是放在最後面的,無法認同的就請勿加入社企股東。

不同角度看事情與做事情,會產生很大的差異結局。

法規當然有很多地方有需要修改,但卻散落在各行政部門,所以可能的話要請實際業者共同參與找出來,而不能只有所謂的專家學者(我是指沒有實際從業經驗只會講純理論的專家學者)。

簡單來說,像稅的問題就要找管稅的機關來談一談,其他像是管進出口貿易的、管農林漁牧的、管原住民的、管身心障礙者的、管醫療長照的、管孩童教育的、管交通的、管觀光的、管工廠登記的、管國際合作援助的、管上市櫃的、管NPO的、,好多說不完。

舉個簡單例子:農地農舍(或林地)不能設立登記公司。那對於在偏鄉或山區農村從事社企工作的人來說,自己(或租用)的農林地不能做為營運據點,還得去市區租一間房子才能登記,豈不是一件很奇怪的事情?

從2014年到今天,許多事情似乎仍在原地踏步,絕大多數民眾及政府機關都還不知道社會企業,但已經花掉好幾億的預算了,即使一個歌星要出新專輯打宣傳都不用花掉上億元,冏爆!


#7

我的意見如下

共益企業(社企型公司),以企業營運為基本型態,不收受捐款,須按使命和目的提列不分配盈餘,且須具體說明和證明自己的提列(不只用會計師簽證,自律報告內容裡能具體羅列即可),確實花了這些錢,做到哪些事情(符合社會使命或目的的部分)。

然後,「或許」社會企業作為一種獨特的企業價值主張(亦即跟一般企業站在一樣平等的起跑點上),可能可以提高消費者買單、可能可以有社會倡議呼籲,並可能提高共同參與社會行動的可能,然後,也可能有機會有一點點,租稅和政策上的優惠(看緣分吧~~),這是我想像的社會企業產業的樣子。

參考其他(各國)產業的推動,因為要研發(以推動產業,創造社會與稅收的價值),所以(企業要先)做投資,所以(政府)給予租稅抵減(重點,不是給現金補助,還是直接購買、還是優先採購之類的),這樣是不是比較有兼顧公平正義?我認為是!

一個很有意義的笑話,這個是有意義、我想過的,我知道有這一個版本,而且我也把不適宜的族群拿掉,總之各位都知道牧師或者任何一個宗教的廟宇,每一天都做好事、照顧社區裡的人,不管是香油錢或者是奉獻箱,大家都會投錢進去。這一個負責的廟公就考慮到有一些要拿來照顧信徒、買米,並照顧他們社區發展,另外也幫助一些弱勢的人,當然還要負責廟宇的維修或教堂的發展,最後也要照顧自己,錢總是收進來,就有分配的問題。好像有一些版本,但是我的瞭解是,後來大家研究,A建議:「我把錢往上丟,掉下來如果是人頭,那就是給教堂跟社區居民用;掉下來如果是字,那就可以給教堂及服侍人員一起使用。」B建議:「我們往上一丟,如果神明跟上帝拿走就拿走,剩下的都是我們使用(笑)。」

剛剛這一個案例具體而為展示了所謂社會或公益型或社會使命企業的重點——也就是分配。按照最早倡議社會企業的尤努斯來講,他是百分之百不分配,當然各國有一些其他發展,我自己一個簡單的看法是,我想如果是從鼓勵跟推動更多的人與資源及組織投入以社會型目的為主的社會價值創造,我想應該是儘量不要管制,儘量多用鼓勵的方式去進行。

特別是在以公司型社企為主的領域,這一個部分我就比較支持應該要制定相關的專章或者制定相關的法條,我覺得如果開辦社會企業隨著家數越來越增加,在相關的區別度上、相關盈餘利潤分配使用上,還有一些公益訴訟相關機制等等,我想這就是一個我認為應該要設置的門檻。這裡面倒不是擔心會有不肖者掛羊頭賣狗肉,或者魚目混珠,我的看法是因為要從事各種不同型態社會服務目的,事實上可以自己選擇或者以NPO的方式來進行,或者是開公司做社會企業的責任。某種程度上來講,如果真的是要以社會企業的方式進行,其實是背負著十字架,那是你自己選擇的。至於稅賦的優惠上,我倒覺得分三個面向來參考:

第一,我認為社會企業就是依法要納稅,因為是公司,所以應該做這一些事。

第二,通常稅賦有分成兩種,一種稅賦是這樣的,因為我們保留50%盈餘不分配,這不分配的盈餘得先被扣一次稅,然後再捐出去,這個部分有人認為應該取消,另外一種我也覺得可以當作社會企業捐,既然我選擇了這一個方式,我就配合稅法。

第三,另外一種所謂的租稅優惠,這一點其實跟過去不管是商業司或經濟部在推動各種產業發展時,一定會有的政策推動措施。也就是說,我可能是把它設計成在研發、創新或社會影響力上達到具體成果,或者每一年都會辦,我增加多少聘僱,我們現在也有聘僱獎勵租稅優惠的部分,在應繳所得稅、企業營所稅應該予以減免,這個我想是鼓勵企業持續成長很好的方式,基本上我對於稅賦的看法大概就在這裡。

林崇偉
众社會企業創辦人


#8

感謝以上建議,商業司回覆如下:
社企型公司(兼益公司)立法除商業組織型態外,究竟要採取何種程度之規範密度,如公益報告書編列頻率、對社會大眾或股東公佈方式及頻率、是否要經第三公證單位認證、股東可否要求公司踐行公益目的等規範寬嚴密度,仍須進一步取得社會大眾共識,至稅捐部分亦須由財稅主管部會通盤考量,感謝各位關注社會企業議題與提供建議。


#9

修法建議:

個人淺見必須要修改部分法條的理由其實很簡單,只有二個目的(而且不只是只有公司法而已):

1.讓公務人員在接受社企各項申辦或稽核時能有所本,不致於因為「於法無據」而造成業務停擺;

2.讓社企在常態運作過程中,能讓該社企之「現有內部組織成員」、「現有供應鏈」、「客戶及銷售通路」、「未過分擴大解釋的利益關係價值鏈」、「國內外相關學術單位(專家學者)」、等,立即且明確清楚辨識與一般營利事業或非營利組織之間的差別。

為何會這樣講是有豐富痛苦經驗的,限於篇幅就暫略不表。

至於建議修法的方向與範圍,則大致敘述如下:

1.先對社會企業做一個具有彈性伸縮的定義,但不能無限上綱地越過或牴觸「公司」二字的天花板,簡單來說就是營利的觀念不能拿走,公司型態的組織就是要營利,想要非營利的請放回NPO或NGO裡面,不要在這裡面亂。同時也不用一直太在意或卡在國際現況上繞不出來。這個意思並不是要自創新版,而是只要依據目前國際主流發展趨勢,並參酌目前台灣登記有案的社企現況著手進行定義即可(社企業者資料庫都在政府手中,要了解現況並不困難)。但定義的過程中請讓大多數社企業者參與,而非僅無實際經驗的學者來定義,畢竟這些法規並不是要給學者用的,而是社企業者(基於隔行如隔山的理由),如果連已經解散或瀕臨解散的社企業者也能找來一起進行就更好了(成功與失敗的經驗都一樣珍貴);

2.有了基本定義後,才能開始形塑社會企業到底該有哪些細項,就跟寫論文一樣,如果沒有適切的定義與前題假設或觀點設限,後面所有的論述豈不都在海市蜃樓?眾多的細項就直接把跟社企業務範疇有關的通通攤開來做個馬拉松式的逐條檢討即可,也因此就不只是公司法須要動刀而已了(看來是浩大工程,但正也是作為未來引領國際趨勢的起點,說不定幾年後當奈及利亞想推動社企時,還得專程來台灣付費上課學習);

3.再來講大多數人最在意的「錢」!營利事業要繳稅是天經地義的廢話,不然公共建設從哪來?政府獎勵項目可以退稅、減免、補助、等這也是行之有年的廢話,不然國力如何彰顯到國際?所以同樣的邏輯,請先把成為社企的標準門檻訂出來,以免一堆看起來像是蛋塔,但卻讓人倒盡胃口的雞肋一股腦進來攪亂一樁美事。再來基於社企最特殊的地方,係在於盈餘要回吐出來做社會公益,做完公益才輪到股東分配,所以大家幾乎都在問捐出去做公益的錢為何要課稅?哈!好問題!這邊要跟大家報告一個大家都懂的定理:「物質不滅」。若社企是在台灣營運生產銷售等,則台灣這個場域內會產生負擔(Loading),因此簡單來說請進行初步的碳平衡,所以這是一定要繳稅的最重要理由,碳平衡的工作則是交由政府公部門統合稅收來進行。若社企不是在台灣營運生產銷售,則已知目前國際上的做法,還是得要繳給當地政府配套稅金,躲不掉的(同理,台灣目前似乎只抽進口關稅及貨物稅,好像沒有抽進口環保平衡稅)。再來如果該產業或營業項目符合政府獎勵措施,則可光明正大辦理退稅,如:出口商品可以退稅。這些獎勵措施已經很多了,不論是不是社企都可以光明正大的拿來用。如果社企這種組織結構想要全部或部分減免稅捐,那就要看政府是否要把社企也納入獎勵範圍中,這個是小英的事情(國家未來方向)。而想要辦理退稅也很簡單,就跟出口商品辦理退稅一樣:「提出佐證」。社企完成公益回饋後,請證明確實做了哪些公益的事情,做了多少就退多少稅,但不要亂掰(這年頭偏離行情是很容易被抓包的)。所以社企業者必須提出進行公益回饋的財務資料與歷程紀錄,這樣也就達到一舉數得的功效:
3.1避免了掛羊頭賣狗肉的假社企;
3.2幾乎等同強制性的讓社企必須提供財務報表及公益報告書,想要多一點錢,就請交報告;
3.3政府相關部門容易估算年度社會公益績效與量化數據,同時作為未來決策定奪之依據;
3.4社企業者執行公益活動後,實際總帳可以不用被多剝一層皮,心情上會好過一點;
3.5社企業者真實記錄了所有的公益回饋活動,不管在商品銷售或募資上都有正面意義與實質價值;
3.6只要新增幾張表格範本讓社企業者遵循填寫(申辦退稅以及公益報告的表格文件,專給社企用的,但是也歡迎一般營利事業加入使用),不至於需要動大刀到修法層級,以行政命令或辦法的階層去執行即可,命令或辦法由行政機關維護,不會在立法院一不小心搞到變成政治難產;
3.7另一個比較怪異方向的想法則是:「與一般營利事業相同照樣繳稅」!但稅款「專款專用」,完全用在扶持新入行臨時需要錢的社企同業,有點類似學長姊照顧學弟妹的概念,政府完全不挹注任何一毛錢,由社企業者自律運作,政府只是協助收稅、融資、催收與諮詢服務。如此運作五至十年後,應該可成為一個正面力量,一方面讓社企滿身血淚的和一般營利事業在市場拼鬥,一方面讓一般營利事業汗顏為何只顧盈利不管公益,最終達到社企業者理想的願景:
「舞照跳、馬照跑、好的事情自動會持續發生」、
「全民買東西同時做公益」。

4.目前現行法條上條文敘述的一般營利事業,其所關注的主要是股東權益,所以修法時可否針對社會企業增列前述符合社企定義的組織,其所關注的不僅止於股東權益,更大的部分與方向應該是社會福祉(Social Welfare)的促進;

5.定義社企稅後盈餘的最少與最高回饋比例,不能太少,也不能太高。個人淺見50%以下就算是少的了。因為連一半都捐不到的話,怎麼好意思稱之為以回饋社會作為「主要目的」的「會社企業」?但也不能全部100%或太高,不然跟NPO非營利組織有何不同?一個或一群有理想有抱負的人,還是得要吃飯養家過日子的,不是嗎?即便自己甘於簞食瓢飲,但也不能直接類推至親友家人也跟著得簑衣布履吧?凡是違反人性與生物本能的事情還是少幹比較好。至於那些少數口袋錢太多要無條件犧牲奉獻的人,去做NPO或NGO吧!那絕對不是社企!更何況NPO或NGO也可以從事研發、生產、銷售、進出口貿易、的業務以及開立發票,不是嗎?只是盈餘不得分配而已。

6.公司法23條其實也可以不用動刀,稍微調整一下第1條敘述即可。因為當初如果不認同社企特性與使命的投資人,一開始就別讓他加入股東不就好了(或者他自己也先打退堂鼓了)。社企運作的的難處在於外部市場的血淋淋拼鬥,以及內部共識決策的行成,說難很難,說簡單也算滿簡單的。想要拆夥時,相關法規都滿完備了,不是嗎?

7.最後總結:
7.1先給社企一個明確清楚的界定,不然一堆人傻傻分不清楚;
7.2調整一下公司法第1條的敘述,讓社會福祉(Social Welfare)的促進也成為營利事業的目的;
7.3檢視散落各部門的法規或命令辦法是否需要配合調整;
7.4建立幾個新表單讓社企可以輕鬆且順利的申辦退稅,或:
7.5建立一個社企稅款可以讓社企學弟妹成長茁壯的專款專用帳戶,向台灣社企美麗新世界邁進,向國際社會輸出。

末:

根據個人經驗,創業初期的社企最大罩門應該是落在通路與銷售(因為大多數都是結構小小的,組織人數少少的,而且沒啥品牌知名度),政府除了修法以及持續宣傳外,能實質幫上忙的地方,建議是否放在協助拓展銷售之上?而且可以先從政府自行採購開始(其中當然也包含與政府有簽約的供應商),讓政府機關以及簽約供應對於有需要用到的社企商品進行採購,並作為委外決標與驗收稽核之要項。但是拜託請不要放進優採裡面,因為大多數小型社企扛不動進入優採的程序與條件。

畢竟有了政府帶頭採購,讓初創的小社企能夠穩住基本盤面,然後慢慢茁壯成長進行市場宣傳以擴大成果甚至國際輸出,這比起單僅只修改法令規章,可能會獲得更大的迴響與掌聲。

以上。


#10

社會企業是願意且能夠負擔更多社會責任的企業。不是接受更多社會資源幫助的企業!
這次修法「非不得已」的原因是因為盡更多社會責任的企業有更高的「違法風險」
曾經有個想法,到底公司法第一條實質的法律效益是甚麼?改比較簡單,還是直接廢掉比較簡單?哈哈哈!

老實說,我不主張有額外的利益注入社會企業,最多,就是有一個因為國家嚴厲監督保證的好名聲,可以用來廣宣爭取認同、並吸引更多有志之士加入。蜂蜜會引來蝴蝶、某些東西就會引來蒼蠅…
關於未分配盈餘課稅的部分,確實原本在立法的考量就不嚴謹,不一定是為了社企要思考這個問題,此法是為了兩稅合一避免富人為了逃避個人高所得稅率的「防弊」規定,不是只有此方法、讓企業把錢發光光也非原意,這是本來就該檢討的,嚴格來說不是社企議題!
另外,若有些社企是非常明確幫助其章程目的相關之社會福利機構,應可放寬其捐款上限的限制。因為捐款到財團法人是拿不回來、而且受到主管機關更嚴謹之管理的!這無關獲取社會利益,乃是讓社企的成果導向真正的社會責任目的。

要幫助社企,政府應該在行政事務的輔導協助上花較多資源,降低有能力在執行社企目標的群體真正成為企業、擁有企業競爭體質的門檻!要幫助不成熟但值得輔導的企業成為「成熟的企業」,才能遂行其社會目的,否則是空談!
所以,不用給好處、門檻要高、但要讓真的在做事的人可以在輔導下輕易跨過門檻!

另外,若要立法,可能要督促行政機關訂定相關「社會目的」的明確規範,甚至應因應國家目前主要面對的社會問題訂定順序標準。將資源導向「苦民所苦」的方向,並避免所謂的「社會目的」各說各話,反而失去社會大眾的認同!


#11
  1. 公益董事及公益經理人,名稱仍待議:
     不宜用「公益」二字,因為在我國「公益」多有慈善、道德、不該有利潤私分配的既定印象,用此「公益」名稱在投資與被投資、分配與不分配、捐助與不被捐助、課稅與免稅…等易生爭議。

用「獨立董事」乙詞即可,何需故作名稱不同? 「公益」兩字其身份與資格由誰認定? 有多少符合資格? 權利與義務是否對等? 責任是否過高? 另外,社企公司規模不大,資金來源初期若來自團隊與投資人,未有社會/政府補助與捐助,何需「公益董事」加諸於上。

  1. 學者修法建議中,提及設置「公益執行訴訟」落實「社會公益目的」之確保機制?
     修法內容中出現之 「社會目的」及「社會公益目的」是否為同一詞?請定義及說明清楚。
     目前不少社企型公司資金來自團隊與投資人,未接受政府/企業/個人捐助及補助,但以其產品及服務與善良初衷,嘗試解決社會弱勢及困境問題,如有違背現有法令,即採取相關法令訴訟即可,如有偏離,投資人退出或採取告訴: 團隊違反公司法或章程即可。何需以「公益執行訴訟」來落實「社會公益目的」,是否立法約束過嚴,來懲罰一群不拿社會資源,卻有善心及善行的團隊?

  2. 修法建議內容部份: 對黃教授簡報第36頁,提及我國修法「效益分析」的質疑:
     第三項「辨識可能性」
    i. 政府扮演角色是環境塑造者,還是裁判? 社會企業之產業初萌,且法令未規畫從政府及公眾取得資源(捐款、投資、補助),是否需要所謂對大眾有「公開透明的報告與機制」; 如該企業有違法事實,目前法令即可處理,為何在社會企業規模尚小時,要求其額外成本/時間/人力,處理及公開許多執行及營業資訊給大眾?
     第五項「與國際接軌,並促進新經濟發展」
    i. 立法方能與國際接軌?看不出理由何在? 過去數年,民間社會企業已經多次參與國際活動及交流,沒立法也沒有影響。現有也有許多國家沒立相關社企、兼益公司法,亦是一樣交流。
    ii. 立法促進新經濟發展為何? 可否詳述及指教如何促進?

  3. 學者修法建議中,提及主管機關具有一定程度之監督權限?
     可否更清楚說明何謂「一定程度之監督權限」? 依公司法辦理即可,何謂一定程度? 何謂監督權限? – 用大砲打小鳥? 會嚇跑許多小鳥吧?


#12

社會企業常伴隨善意的捐款
其目的是為了促進公益事項擴大,這個目的和先賺了錢才來做善事的邏輯不一樣
有更加積極性的促使社會問題被解決
而通常企業捐款會涉及是否抵稅的問題,積極性的捐贈其實有正面的社會意義
我認為應該針對這樣的積極行為,給予正面的鼓勵。

以免積極認真協助解決社會問題的社會企業,捐款反而還要被課徵 "保留盈餘稅"
變相地成為制度性的懲罰


#13

根據我的了解,這次公司法修正的方向一個是「彈性鬆綁」,另一個是「大小公司分流」。而法案內容,似乎都仍在討論建議階段,尚未定論。

但我想,就公司的本質立論,而不就社會企業立論。因為社會企業的內涵,每個國家都不太一樣。

是不是所有用商業手段,達到社會使命的公司就是社會企業?就我的觀察,不是。因為在社會企業概念開始之前,很多商業實體就已經在做好事,甚至造成的社會影響力可能也可以跟所謂的社會企業並駕齊驅,但是其實不怎麼認為自己是社會企業,也不願意號稱自己是社會企業。反而是社會企業這個詞,人人成立一家公司都可以號稱是社會企業,那誰才是真的?

我覺得是該時候跳脫社會企業的框架思考。因為每個人心中長的社企都不太一樣。

單純就公司類型而言,可不可以有一種公司,做好事,又賺錢?那會不會又有一種公司,做好事,又賺錢,又把大多數的利潤回饋到社會目的上?都可以,自由選擇就好。後面那種公司,叫做社會企業,無庸置疑。那前面那種那種公司呢?如果這種公司,在營運的每個基線,都可以有一定的標準,符合社會、環境、員工、人群等等的價值,並且也創造了一定的社會影響力,那麼它是社會企業嗎?有個例子,是朱平先生打造的肯夢,從來不認為自己是社會企業,但是沒有人可以否認,這種公司是家好公司。

所以我想,新經濟的意思應該是,設立一個簡單的契約模板,讓想要遵守這套規則的人自己進入,並且按照公司大小做不同程度的揭露規範,畢竟陽光進入,才能知其所以然。而且其實很多的創業家,一路走過來篳路藍縷,如果有個標準最低規範的契約範本,讓他們依循,我認為是好的。

並且不只是鼓勵嚴以律己、傳統意義下一定要「用商業手段達到社會目的」的社會企業,並且也鼓勵普通的營利公司,不自認為是社會企業,但是願意承諾社會影響力,並且承諾透明化,讓大家來看看,你的社會影響力到底有多少。

因此,我認為專章立法,是一個可以把餅做大的法案。
不僅著眼於現在(幫助現存的社企等,使用這個機制後可以使社會使命永續),也望向未來(對有心創造社會影響力的創業者們的進入範本)。

可是不要侷限在社會企業的思維,不過社會企業家們當然還是可以自由選擇使用這種機制,在這個機制上,利用揭露機制,甚至利用外部自律盟或是國際上公平貿易的認證或是b corp認證等,證明自己是一家優秀的社企,或是不自稱為社企的好公司。