對募資人的規範


#1

金管會目前規劃,於募資平台募資之公司,應符合四項要件:

  • 依我國公司法成立之股份有限公司
  • 實收資本額在 3,000 萬元以下之未公開發行公司
  • 已建置且落實執行簡易內部控制制度,會計處理符合商業會計法規定,亦無誠信疑慮。
  • 募資公司於募資前及募資後,必須透過證券商平台揭露相關資訊。

您認為,如我國要打造群眾募資法制,募資人應該要滿足那些義務?


#2

同樣地,我擷取中國的管理辦法,針對募資人(公司) 的規範如下:
1. 需揭露真實資訊
2. 不得為公開發行公司
3. 投資人 (含投資人發起設立的專案專屬投資公司) 股東人數不得超過 200人
4. 不得承諾最低收益 (回報率),也不能保證不虧錢
5. 不得同時在不同股權眾籌平台募資

股權式群眾募資基本上就是私募股權,所以只能限制在未公開發行公司


#3

如透過股權募資平台發行股為特別股,則應明列上市前或任一時點轉換的計算方式。


#4

感謝 @dejavu 的建議。目前金管會證期局 @sfb 提案中,僅規劃募資總額度,未限制「同時在不同股權眾籌平台募資」的行為,亦未限制股東人數。您覺得這兩項規範是否值得採納?如果 @sfb 對這兩項規範之前有過評估討論,也請一併回應。


#5

我想股東人數應該最後還是會定,若是沒定則是回歸到既有的證券交易法,目前管理辦法應該仍在研議中,已經公開說明的是最重要的管理條文,股東人數應該不會是最主要考量。

不得同時在不同平台募資的條件我認為合理,因為若兩個平台提供的價格或條件不同就會造成市場混亂,因為很難要求不同平台去做 alignment,所以直接限制只能在同一個平台上募資是比較直覺的限制。

募資總額度應該再往上調,我建議至少一億,因為募不募得到還是要看市場接受度,不是說開了額度就真的會募到


#6

目前規劃募資公司應透過單一證券商募資平台辦理股權募資,不得透過不同證券商募資平台辦理同次之股權募資,且亦須為未公開發行公司。

至股東人數部分,因本案規劃係屬募資公司對不特定人募集資金並發行股票之行為,將另以函令豁免該等募資行為之申報,因其並非屬向特定人募集資金之私募行為,故未有股東人數之限制。


#7
  1. 現在已有很多的本國創業團隊,因為無法忍受台灣落後的公司法制的募資與外人投資許可審查流程,改註冊在境外(例如英屬維京群島或開曼群島)。既然F股可上市櫃,外國公司也可以發台灣存託憑證,本國創業團隊註冊的外國公司為何不可以是募資人?

  2. 什麼叫作「無誠信疑慮」?非常模糊,可能有打壓政治立場不同者的嫌疑。

  3. 什麼叫作「簡易內部控制制度」?這是否導致額外的制度成本而壓潰新創公司?

  4. 請問募資人的資訊揭露與申報義務的具體細節為何?

請@sfb解釋。


#8
  1. 參考美國JOBS Act第三章-群眾募資(Crowdfunding)草案,外國發行人不適用群眾募資規定。
  2. 此規定係一概括性條件,包括公司法第30條規定,公司經理人不得犯詐欺、背信、侵占罪,或使用票據經拒絕往來尚未期滿者等消極資格條件,旨在確保辦理股權募資公司之一定品質,並維護投資人之權益。
  3. 新創公司之內部控制相較於公開發行公司屬較單純簡化,且目前櫃買中心已提供內部控制範本,應不致造成新創公司之負擔。
  4. 資訊揭露如下表所列:
    資訊揭露性質 資訊揭露項目
    募資資訊 公司基本資料
    過去三年募資及資金運用相關紀錄
    募資計畫書
    募資進度
    定期性資訊(資訊申報) 公司基本資料及其異動
    營業報告書、年度財務報表、盈餘分派或虧損撥補議案
    股利分派情形
    募資計畫項目及進度
    募集資金運用情形季報表
    不定期性資訊(重大訊息發布) 公司重大事由(如:董事長及總經理變動、重要契約簽訂、存款不足退票或拒絕往來、對公司財務或業務有重大影響之訴訟、非訟、行政處分等)

#9

原本提問人問的題幹是「有許多新創團隊是在境外註冊,為何本國創業團隊註冊的外國公司不可以是募資人?」您卻回答「參考美國…之規定」。那請問 @sfb,可以不要參考這個不符合我國現狀的規定嗎?

如果你們這樣做下去了,那新創公司希望能群眾募資時不就完全被綁住手腳?
請問這部分你們有什麼想法和解釋?「就讓新創團隊少群眾募資這選項吧,誰叫他們在國外註冊」?

另外您第2.點提到的「旨在確保辦理"“股權募資公司”"之一定品質,並維護投資人之權益。」
請問股權募資公司為何?
現有募資平台上,欲集資的公司,皆為股權募資公司?

另外想請問 @sfb,於募資平台上募資者是否一定須為公司?
個人可否於平台上進行募資?


#10

第一階段討論到此結束,感謝大家參與!今晚工作組會議彙整後,下周一進入第二階段的具體建議討論。

@Jennya_Chang@sfb 之詢問,仍請撥冗回覆。)


#11

1.募資人應係依我國公司法設立之股份有限公司,以適度保障投資人權益。
2.在此討論的股權募資平台是指藉由群眾募資平台發行股權籌集資金,所以募資者一定是公司而不會是個人。


於 關閉 #12