創業籌資環境是否尚有可以改善之處?


#1

請問您對於金管會以上的規劃方向,建議為何?

  1. 籌資管道已足,無需開放其他管道。
  2. 目前籌資管道已足,但尚有改進空間,應就現有籌資管道進行改善,請詳述需改善之處。
  3. 可開放新的籌資管道,例如群眾募資。

#2
  1. 建議開放新的籌資管道
    建議可嘗試將創櫃板的業務經營模式複製至民間募資平台。初期可先部分開放,由主管機關從旁監督輔導。若實施成效良好,再逐步朝向全面開放。如此ㄧ來,創業者在籌資時能有更多樣化的選擇。

#3

我在 2013 年底寫了一篇關於新創公司籌資困境的長文:

一年之後的現在,環境變化不大,仍然有許多改善空間。我想強調的是,股權投資 (包含 angel, VC, or even 創櫃板) 不是新創公司唯一的資金管道,但其它管道對於新創公司而言都是非常困難的,所以 Equity-Based Crowd Funding 不是為了取代既有的籌資管道,而是提供新的選項,讓新創公司可以活久一點。

創櫃板在 2013年初,前金管會陳裕璋主委就已經揭示,當時的規劃是以公開發行公司為限,但此限制基本上無法適用於真正的新創公司,所以我在後來推動法案時,就向櫃買中心極力強調,一定要走私募股權,如此則不需實際修法,只要發個行政命令即可,後來曾銘宗主委接任之後,採取相對開放態度,才實際推動創櫃板在 2014年正式上路。

我多次在行政院內向各長官說明,產業界對於創櫃板的評價普遍不佳,原因不是在於官與民爭利 (實質上創櫃板沒有收取手續費),而是在於官辦平台包袱太大,沒辦法有募資失敗案例,也因為這個心態,在設計規則時有兩個主要問題:(1) 募資上限 1500萬 (2) 審核案件相對嚴格,大多數創櫃板公司皆是準興櫃公司,或者都不是真正的新創公司 (成立 1-3年)。所以主要問題不在於執行細則,而是應該開放讓民間也能營運股權群眾募資平台,讓籌資回到市場機制。

另外,許多人對於創櫃板有誤解,實質上現行的創櫃板就是股權式群眾募資平台,並且這是針對特定人的私募股權,因為所有投資人都必須採實名會員制,在線上僅是確認投資意願,所有金流都是 offline (如果要說網路銀行匯款也算線上交易…這個我不知如何解釋 :p)。以美國 JOBS ACT 為例,其實跟證券交易法的私募章節最大的差異在於增設了 funding portal 這個角色,而創櫃板的定位其實就是 funding portal。另外,許多人會誤以為櫃買中心 (OTC)是行政機關,實質上 OTC 是民間財團法人,只是官派色彩極重,受證期局 (金管會) 監管,但從創櫃板來看,其實金管會已經開放讓民間實行股權式群眾募資 (創櫃板),並沒有實質違法疑慮,接下來若要修法、立法,是給予群眾募資這個新型態的行為一個法格,並且讓真正的民間產業界可以參與營運,提供更多彈性空間來幫忙新創公司募集資金。

最後,其實股權式群眾募資平台再延伸,會衍生出次級市場 (second market) 的需求,以美國為例,angel.co 搭配 secondmarket.com 產生了新的股權交易生態系,如同 Reward-Based Crowd Funding 其實只是把 互助會(標會) 網路化,未來 Equity-Based Crowd Funding 也只是把未上市股票盤商網路化 (法制化),而債權式群眾募資則是把民間借貸(地下錢莊)網路化 (法制化)。這些都不是完全的創新,只是把傳統民間的資金行為透明化、法制化,對於產業發展絕對是好事。


#4

如果有比「預購」更長線的股權、債權募資合作,會比較好

##理由

  • 較深入較耗時的研發,並不一定在初期就能show出樣品,讓投資者產生預購的動機
  • 初創團隊有時不只需要資金,更需要關鍵的人才(比方說有的團隊研發強,但缺行銷;也可能相反,有行銷缺研發;有的是缺法務;有是的有前端缺後端;也可能相反,有後端缺前端;要每個位置都齊全不容易,往往會缺一兩個位置)
  • 投資者除了預購拿贈品,也應有更多參與的機會,例如直接參與創業團隊,或是引介創業團隊需要的人脈
  • 透過入股,投資者可以把產品的成敗和自己的收獲連結起來,在開發延遲時更積極監督或參與,而非坐等時間過去

#5

我也建議應該增列新的籌資管道,如群眾募資。

因為其實企業投資與 angel 投資有許多考量,並且許多社會企業其實服務於民眾,更需要取之於民中,若企業有能力透過目標民眾的投入來達成自己的目標,我認為群眾募資是一個好的開始。

另一方面有些新創需要研發資金,可能有一定的規模,但不夠大到 angel 投入,透過股權式群眾募資會是一個不錯的方式。


#6


我有針對股權式群募平台採訪創業圈的意見,供參考。
設立這個平台的目的是什麼?要幫助的對象是誰呢?如果真的要幫助初早期新創,如果能加入天使投資人和投資初早期創投的角色,才能讓平台長久經營。而且初早期新創是有9成以上會失敗,對一般投資人來說,有很大的風險。再加上新創公司創業維艱,人手不足,其實禁不起櫃買中心一大堆審核文件的流程。


#7

謝謝 @DaisyKuo 的採訪和整理。@sfb 請參考上列文章,撥冗回應:

  • 是否考慮納入「領投人」認證,提高投資限額,以吸引天使投資人、初早期創投?
  • 審核文件流程,能否有適度簡化或自動化的規劃?

#8

我記得米國的規定不是「領投人」認證耶, 是規定 “Accredited Investor” 的資格
符合 “Accredited Investor” 的人可以投資多一點
JOBS ACT 第二階段有再更開放 …

如果, 台灣的草案真的如上所述, 沒有開放 “Accredited Investor” 投資多一點的話, 就有點搞笑 (IMHO)
有經驗的人誰來跟你一家投 3 萬 啊, 太搞笑了吧 (對不起)
希望是我誤會了

Accredited Investor is defined by the SEC in rule 501 as follows:

  • a bank, insurance company, registered investment company, business development company, or small business investment company;
  • an employee benefit plan, within the meaning of the Employee Retirement Income Security Act, if a bank, insurance company, or registered investment adviser makes the investment decisions, or if the plan has total assets in excess of $5 million;
  • a charitable organization, corporation, or partnership with assets exceeding $5 million;
  • a director, executive officer, or general partner of the company selling the securities;
  • a business in which all the equity owners are accredited investors;
  • a natural person who has individual net worth, or joint net worth with the person’s spouse, that exceeds $1 million at the time of the purchase;
  • a natural person with income exceeding $200,000 in each of the two most recent years or joint income with a spouse exceeding $300,000 for those years and a reasonable expectation of the same income level in the current year; or
  • a trust with assets in excess of $5 million, not formed to acquire the securities offered, whose purchases a sophisticated person makes.

#9

一、有關對新創公司投入相對資源部分,現已有國發基金之創業天使計畫及經濟部之加強投資中小企業實施方案等政府資源投入,未來亦歡迎天使投資者透過股權群眾募資平台投資新創公司,且募資平台對於專業投資人(天使投資者)並未有投資金額限制。
二、櫃買中心所管理的是募資平台(證券商),非新創欲募資之公司,依目前規劃,募資公司所需申報之文件如下表所列,究其資訊公開要求主係含括本次募資計畫、公司盈餘分派等重大事項,已較現行上市櫃公司大幅簡化:

資訊揭露性質 資訊揭露項目
募資資訊 公司基本資料
過去三年募資及資金運用相關紀錄
募資計畫書
募資進度

定期性資訊
(資訊申報) 公司基本資料及其異動
營業報告書、年度財務報表、盈餘分派或虧損撥補議案
股利分派情形
募資計畫項目及進度
募集資金運用情形季報表
不定期性資訊
(重大訊息發布) 公司重大事由(如:董事長及總經理變動、重要契約簽訂、存款不足退票或拒絕往來、對公司財務或 業務有重大影響之訴訟、非訟、行政處分等)


#10

感謝 @sfb 回覆

請問台灣對 “股權群眾募資平台上” 的 “專業投資人” 的定義為何 ?
載於哪個函釋或行政命令 ? 謝謝 !


#11

基本上我不贊成@sfb將「純粹經營網路股權募資平台的業者」視為現行法制下的「證券商」並一併納入管理。我在別的討論主題寫過,在美國 JOBS Act 的架構下,所謂的群眾募資平台 “funding portal” 並不向投資人提供投資建議;也不會在其網站或平台上,就平台上展示的募資計劃,向使用者發出買賣或投資有價證券的邀約;平台的員工、代理人其報酬來源並非買賣或招攬投資平台上展示之有價證券所得之佣金;不管理或處理投資人的資金或有價證券投資組合;也不會從事美國證期會法規禁止運作的事業。15 U.S.C. 78d (a) (80). 也就是說,在美國法的架構下,funding portal是另一種動物,並不從事承銷(更何況,我想我不需要提醒@sfb在我國的法制下,證券商從事的「承銷」實際上與國外投資銀行「先認購再轉售給投資人」是完全不同的),只作靜態展示,也不主動招攬投資,並不需要有證券商的資格。雖然 funding portal 是需要證期會的許可才能經營,但在 funding portal 所營業務功能原即有限的情況,新增許多的許可與執照、法令遵循要求將扼殺股權募資平台在台灣的發展。


#12

同意 @Chiaheng_Seetoo 的看法, 雖然股權募資平台應該要管理
但把股權募資平台當作證券商來管理的確有待考慮
( 大象和猴子不應關在同一個籠子裡 )

如果讓股權募資平台直接視同券商來嚴格管理, 就等同美國 JOBS Act 開放前的狀況,
根本談不上改善或鬆綁 (抱歉)


#13

說個與群眾募資較不相關的題外話:就創業籌資環境來說,是不是可以提供投資者"蘿蔔",例如像以前的產業升級條例等等規定一樣,給予減稅或免稅的優惠?


#14

依「證券商經營股權性質群眾募資管理辦法」草案所定,專業投資人係指投資人符合下列條件之一者:
一、專業機構投資人:係指國內外之銀行、保險公司、票券金融公司、證券商、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、退休基金、共同基金、單位信託、證券投資信託公司、證券投資顧問公司、信託業、期貨商、期貨服務事業及其他經主管機關核准之機構。
二、最近一期經會計師查核或核閱之財務報告總資產超過新臺幣五千萬元之法人或基金。但中華民國境外之法人,其財務報告免經會計師查核或核閱。
三、提供新臺幣三千萬元以上之財力證明,且具備充分之金融商品專業知識或交易經驗之自然人。
四、簽訂信託契約之信託業,其委託人符合第二款或第三款之規定。


對應募投資人的規範
#15

考量民間平台業者係辦理股權性質群眾募資之中介機構,依法屬證券業務,於現行證券交易法架構下,僅限證券商始得為之,如以證券商以外之形式辦理,將涉及專法之制定,恐無法即時開放該項業務。依各國推動情形,美國JOBS Act規範股權群眾募資平台須登錄為證券經紀商或funding portal,其他國家亦要求平台業者須登錄為證券商或類似機構。


#16

@sfb作為我國的證券交易法令主管機關(包括其前身財政部證券期貨委員會),在實務上一向享有極大的行政規則制定權力,這從下列兩個案例可見一斑:

  1. F-安瑞在2010年6月24日成為首家第一上櫃的外國發行人,F-IML則在當年5月成為首家第一上市的外國發行人,但在當時證券交易法本文規範的「公司」與「發行人」都只包括本國的股份有限公司,這兩家外國公司能夠上市櫃的依據是@sfb於2008年5月以後修正公佈的行政規則「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」,在這以前,外國公司在台灣最多僅能發行台灣存託憑證,而外國發行人專章正式納入證券交易法是2012年5月以後的事;
  2. 證券交易法第85條規定「證券經紀商非於證券集中交易市場,受託買賣有價證券者,其手續費費率,由證券商同業公會申報主管機關核定之」,這被我國證券交易法學者認為是「店頭市場」管理的相關規定,但「店頭市場」事實上的管理機構是櫃買中心,證券交易法本文也從來沒有規範過櫃買中心的組織、管理與法律定位(只有第30條內在沒有前後脈絡的情形下出現了一個「證券櫃檯買賣中心」的字樣;後來外國發行人專章的第165-1、第165-2及第165-3條亦有類似情形)。

如果櫃買中心可以在沒有法律定位的情形下持續作為店頭市場事實上的管理機構,外國公司可以在法無明文規範的情況下以修正行政規則的方式申請第一上市櫃掛牌成功,@sfb以「民間平台業者係辦理股權性質群眾募資之中介機構,依法屬證券業務,於現行證券交易法架構下,僅限證券商始得為之,如以證券商以外之形式辦理,將涉及專法之制定,恐無法即時開放該項業務」為由而不願為民間平台業者量身打造專屬的低強度管制的行政規範,似乎是輕看了自己擁有的行政權力。


#17

第一階段討論到此結束,感謝大家參與!今晚工作組會議彙整後,下周一進入第二階段的具體建議討論。