閉鎖型公司


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簡介

目前國內公司經營環境,對新創公司是否友善?
在鼓勵創新創業政策下,我國是否應新增閉鎖型公司規範?

依國內公司法規定,目前公司設立限於四種型態,新創公司設立時,大部份選擇成立股份有限公司或有限公司。而我國公司法立法之初,股份有限公司規定可說是為大型公司而設,強調經營與所有分離,一股一表決權。新創公司如果選擇以股份有限公司態樣經營,股東與創業夥伴劃上等號,因此,公司所有與經營者屬同一群人。

實務運作發現,現行股份有限公司規範立法之初,是為大型公司制定之運作規範,然而,小型之新創公司,其制度與大型公司不同,故股份有限公司規範對於新創公司而言,並不合身;而有限公司設定之限制過多,新創公司引進資金相對不易,不利於新創公司運用。有限公司則強調經營與所有結合,無監察人及股東會之設置。

日本、美國、德國等國家,其公司法還有一種特殊設計:閉鎖型公司,折衷取二者優點,讓股東透過訂立契約約定的方式,就股份轉讓限制條款等公司法強制規定的事項,自行加以約定,以符合新創公司需要。惟國內是否有必要引進,值得討論。

參考資料